O que é um título financeiro?
Um título é um instrumento financeiro que é tanto fungível quanto negociável, representando um valor monetário. Pode indicar a posse de parte de uma empresa, através de ações; uma relação de crédito com entidades governamentais ou corporativas, por meio de títulos emitidos; ou direitos sobre propriedades, como é o caso das opções.
Como funcionam os títulos?
Originado em 1933, o Securities Act foi a primeira legislação federal dos EUA destinada a regular o mercado de ações, que antes era controlado pelos estados. Essa lei determina que os ofertantes de investimentos devem divulgar informações essenciais sobre suas ofertas, suas operações e seus principais executivos.
Tais exigências visam proteger os investidores de práticas de marketing que possam ser enganosas ou fraudulentas. As empresas e seus representantes são estritamente responsáveis por quaisquer inverdades em suas demonstrações financeiras, sejam elas intencionais ou não. Leis subsequentes levaram à criação da Securities and Exchange Commission (SEC), órgão que hoje regula e fiscaliza o mercado.
Embora tradicionalmente ligados a ações e obrigações, o conceito de “valores mobiliários” foi significativamente ampliado pela Suprema Corte dos EUA. No caso Howey vs. SEC, em 1946, foi decidido que a venda de terrenos com serviços agrícolas também se enquadrava na categoria de “contrato de investimento”, mesmo sem a emissão de ações ou títulos.
Esse julgamento originou o Teste Howey, que estipula que um investimento pode ser classificado como um título se envolver: um investimento monetário; formação de uma empresa comum; expectativa de lucro pelos investidores; e dependência dos esforços de terceiros para obtenção de lucros.
Sob esta interpretação, não é relevante se a oferta de títulos é formalizada por meio de contratos legais ou certificados: qualquer proposta de investimento pode ser considerada um título. A SEC, inclusive, tem aplicado essa definição a ativos inconvencionais como whisky, castores e chinchilas, além de recentemente aumentar sua vigilância sobre as emissões de criptomoedas e tokens não fungíveis.
Tipos de títulos
Os títulos são geralmente divididos em duas categorias principais: ações e dívidas, com alguns sendo híbridos de ambos.
Títulos de capital
Um título de capital simboliza a participação acionária em uma entidade, seja ela uma empresa, sociedade ou fideicomisso, representada por ações do capital social, que podem ser ordinárias ou preferenciais.
Titulares de títulos de capital geralmente não recebem pagamentos fixos, embora possam receber dividendos. Eles têm a possibilidade de obter ganhos de capital na venda desses títulos, caso seu valor tenha aumentado.
Além disso, esses títulos garantem ao detentor direitos de voto e uma proporção do controle da empresa. Em situações de falência, esses investidores têm direito aos juros residuais após o pagamento de todas as obrigações. Ocasionalmente, esses títulos são também oferecidos como pagamento em espécie.
Títulos de Dívida
Um título de dívida simboliza um empréstimo que necessita ser quitado, incluindo condições claras sobre o montante emprestado, a taxa de juros aplicada e a data de vencimento ou possibilidade de renovação. Esses títulos abrangem títulos emitidos por governos e empresas, certificados de depósito e títulos garantidos como CDOs e CMOs. Os detentores desses títulos têm direito a pagamentos de juros periódicos e à devolução do principal, independentemente do desempenho financeiro do emissor, além de outros direitos estabelecidos contratualmente, excluindo o direito de voto.
Geralmente, os títulos de dívida são emitidos com prazo determinado, findo o qual podem ser resgatados pelo emissor. Esses podem ser classificados como garantidos, quando assegurados por algum tipo de garantia, ou não garantidos, com os garantidos tendo prioridade sobre dívidas subordinadas não garantidas em situações de insolvência.
Títulos Híbridos
Os títulos híbridos combinam características dos títulos de dívida e de capital. Entre esses, destacam-se as warrants de ações, que permitem aos acionistas adquirir ações da empresa dentro de um prazo e preço predeterminados, títulos conversíveis, que podem ser trocados por ações ordinárias da empresa emissora, e ações preferenciais, que oferecem prioridade nos pagamentos de dividendos ou outros retornos sobre o capital em relação a outros tipos de acionistas.
Títulos Derivativos
Derivativos são contratos financeiros cujo valor depende de um ativo subjacente, como ações, títulos ou commodities. Dentre os derivativos mais comuns estão as opções de compra, que se valorizam com a alta do ativo base, e as opções de venda, que se valorizam com a queda deste.
Títulos Garantidos por Ativos
Um título garantido por ativos consiste em uma parcela de uma grande coleção de ativos similares que geram renda, como empréstimos, arrendamentos, dívidas de cartão de crédito e hipotecas. O fluxo de caixa desses ativos é agrupado e distribuído aos investidores ao longo do tempo.
Como os Títulos São Negociados
Títulos negociados publicamente são listados em exchanges de valores, permitindo aos emissores atraírem investidores e assegurarem um mercado regulado e líquido para suas transações. A negociação eletrônica, tanto formal quanto informal, tem se tornado comum, com títulos frequentemente negociados no mercado de balcão ou diretamente entre investidores, seja online ou por telefone.
Uma oferta pública inicial (IPO) marca a primeira grande venda de títulos de capital de uma empresa ao público. Após um IPO, vendas subsequentes no mercado primário são chamadas de ofertas secundárias. Alternativamente, os títulos podem ser oferecidos de forma privada a um grupo restrito e qualificado, em um processo conhecido como colocação privada. O mercado secundário permite a transferência de títulos entre investidores, complementando o mercado primário, embora a liquidez para títulos de colocação privada seja menor, visto que não são negociados publicamente e são limitados a investidores qualificados.
Investindo em Títulos
O agente que emite títulos para venda é conhecido como emissor, enquanto os compradores são os investidores. Os títulos servem como um veículo de investimento através do qual municípios, empresas e outras entidades comerciais captam capital novo. Por exemplo, uma empresa pode levantar uma quantia significativa de capital ao abrir seu capital por meio de uma oferta pública inicial (IPO).
Entidades governamentais municipais ou estaduais podem obter fundos para projetos específicos por meio da emissão de títulos municipais. A captação de recursos por meio de títulos pode ser preferida em relação ao financiamento por empréstimos bancários, dependendo da demanda do mercado ou da estrutura de preços da instituição em questão.
Por outro lado, a aquisição de títulos utilizando recursos financiados, conhecida como compra na margem, é uma estratégia comum de investimento. Neste contexto, uma entidade pode oferecer direitos de propriedade, seja em dinheiro ou em outros títulos, no início ou em caso de inadimplência, para saldar dívidas ou outras obrigações.
Regulamentação de Valores Mobiliários
Nos Estados Unidos, a regulamentação da oferta e venda de títulos no mercado público é competência da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC). Todas as ofertas, vendas e negociações de títulos devem ser registradas e arquivadas junto aos órgãos estaduais competentes da SEC. Além disso, as Organizações Auto-Reguladoras (SROs), como a Associação Nacional de Negociantes de Valores Mobiliários (NASD) e a Autoridade Reguladora da Indústria Financeira (FINRA), também desempenham papéis regulatórios.
A definição legal de uma oferta de títulos foi consolidada pela Suprema Corte dos EUA em 1946, que estabeleceu quatro critérios fundamentais para caracterizar um investimento como título: a existência de um contrato de investimento, a formação de uma empresa comum, a expectativa de lucros prometidos pelo emitente e o envolvimento de um terceiro na promoção da oferta.
Títulos Residuais
Os títulos residuais representam uma categoria de títulos conversíveis, ou seja, que podem ser transformados em outra forma, tipicamente em ações ordinárias. Um exemplo é o título conversível, que permite ao titular converter o título em ações ordinárias da empresa. As ações preferenciais, igualmente, podem possuir recursos conversíveis. Os títulos residuais são frequentemente utilizados pelas empresas para atrair capital de investimento, especialmente em contextos de alta competitividade por recursos.
Quando um título residual é convertido ou exercido, resulta em um aumento no número de ações ordinárias em circulação, podendo diluir o valor das ações existentes e afetar indicadores financeiros, como o lucro por ação, uma vez que o lucro da empresa deve ser distribuído por um número maior de ações.
Em contrapartida, se uma empresa de capital aberto opta por reduzir o número total de suas ações em circulação, a ação é conhecida como consolidação de ações. Esse processo visa aumentar o valor de cada ação remanescente, com o intuito de atrair investidores maiores ou mais significativos, como fundos mútuos.
Outros Tipos de Títulos
Títulos Certificados
Os títulos certificados são aqueles emitidos em formato físico, como papel. Existe também a possibilidade de manutenção desses títulos em um sistema de registro direto, no qual um agente de transferência registra as ações de forma escritural, em nome da empresa, sem a necessidade de certificados físicos. Com o avanço das tecnologias e políticas modernas, a maioria das necessidades de certificados físicos foi eliminada. Foi criado um sistema em que os emissores podem depositar um único certificado global em um depositário universal, o Depository Trust Company (DTC), representando todos os títulos em circulação, que são mantidos eletronicamente. Importante ressaltar que não há diferenças de direitos ou privilégios entre títulos certificados e não certificados.
Títulos ao Portador
Os títulos ao portador são negociáveis e conferem ao detentor todos os direitos inerentes ao título. A transferência desses títulos ocorre de investidor para investidor, geralmente por endosso e entrega. Antes da era eletrônica, cada título ao portador era considerado um ativo separado e juridicamente distinto dos demais da mesma emissão. Dependendo da prática de mercado, esses ativos podem ser fungíveis ou não. Os títulos ao portador têm sido associados à evasão fiscal, recebendo uma visão negativa por parte de emitentes, investidores e órgãos reguladores. Sua utilização é rara nos Estados Unidos.
Valores Mobiliários Registrados
Os valores mobiliários registrados possuem informações como o nome do titular e outros dados relevantes mantidos em registro pelo emissor. A transferência desses títulos ocorre através de atualizações no registro. Os títulos de dívida registrados são sempre tratados como indivisos, significando que toda a emissão constitui um único ativo, com cada título sendo uma parte do todo. Estes são naturalmente fungíveis, assim como as quotas negociadas no mercado secundário.
Títulos de Carta
Os títulos de carta, também conhecidos como títulos restritos ou estoque de carta, não são registrados na SEC e não podem ser vendidos publicamente. Eles são vendidos diretamente pelo emissor ao investidor, com base em uma “carta de investimento” que o comprador deve fornecer, declarando que a compra é para fins de investimento e não destinada à revenda. Ao serem transferidos, esses títulos geralmente requerem um Formulário 4 da SEC.
Títulos do Gabinete
Os títulos do gabinete estão listados em importantes bolsas financeiras, como a NYSE, mas não são ativamente negociados. São mais comumente mantidos por investidores inativos e são mais prováveis de serem títulos do que ações. O termo “gabinete” remete ao local físico onde, historicamente, as ordens de títulos eram armazenadas fora do pregão. Geralmente, as ordens armazenadas no gabinete são limitadas e mantidas até que sejam executadas ou expirem.
Emissão de Valores Mobiliários: Exemplos
Vamos analisar o caso da XYZ, uma startup de sucesso que busca captar capital para impulsionar sua próxima etapa de crescimento. Até o momento, a propriedade da empresa estava nas mãos dos seus dois fundadores. A startup tem algumas alternativas para captar esse capital. Ela pode optar por acessar o mercado público através de uma oferta pública inicial (IPO) ou pode levantar fundos através de uma colocação privada, oferecendo suas ações a investidores selecionados.
O primeiro método possibilita à empresa captar um volume maior de recursos, mas envolve custos elevados e rigorosos requisitos de transparência. No segundo método, as ações são transacionadas em mercados secundários e ficam fora do alcance do escrutínio público. Ambos os métodos resultam na diluição das participações dos fundadores e conferem direitos de propriedade aos novos investidores. Este é um exemplo de um título de capital.
Agora, consideremos um governo que deseja captar recursos para revitalizar sua economia. Ele pode emitir títulos ou debêntures, prometendo pagamentos regulares aos portadores dos títulos.
Por último, analisemos a startup ABC, que capta recursos de investidores privados, incluindo familiares e amigos. Os fundadores oferecem aos investidores uma nota conversível que será convertida em ações da empresa em um futuro evento de financiamento. Inicialmente, essa nota representa um título de dívida, pois é, essencialmente, um empréstimo dos investidores para os fundadores.
Em um estágio subsequente, a nota se transforma em capital próprio, traduzindo-se em um número pré-determinado de ações que conferem uma participação na empresa aos investidores. Este é um exemplo de um título híbrido.
Conclusão
Perguntas Frequentes
Qual é a diferença entre ações e títulos?
Ações, também conhecidas como participações acionárias, são tipos de títulos que representam uma propriedade fracionária em uma empresa pública, podendo incluir direitos de voto sobre decisões corporativas ou uma parte dos lucros. Existem diversos outros tipos de títulos, incluindo debêntures, derivativos e títulos garantidos por ativos.
O que são títulos negociáveis?
Um título negociável é qualquer tipo de valor mobiliário, como ações ou debêntures, que pode ser facilmente comprado ou vendido em uma exchange de valores. Por exemplo, ações de empresas listadas podem ser transacionadas em bolsas de valores, enquanto títulos governamentais podem ser negociados no mercado de títulos.
Em contraste, um título não negociável é aquele que não pode ser comercializado livremente no público. Por exemplo, participações em empresas privadas geralmente só podem ser transacionadas sob condições muito restritas.
O que são títulos do Tesouro?
Os títulos do Tesouro são debêntures emitidas pelo Departamento do Tesouro dos EUA para captar recursos para o governo. Por serem lastreados pelo governo, esses títulos são considerados de baixíssimo risco e altamente atrativos para investidores conservadores.
