O Que São Fusões e Aquisições (M&A)?

O Que São Fusões e Aquisições (M&A)?

O conceito de fusões e aquisições (M&A) abrange a união ou aquisição de companhias e seus ativos essenciais através de diversas operações financeiras entre corporações. Essas operações podem incluir a compra de uma empresa por outra, a fusão de duas empresas para formar uma nova entidade, a aquisição de alguns ou todos os ativos significativos de uma empresa, a realização de uma oferta pública para adquirir suas ações, ou até mesmo a execução de uma aquisição não consensual. Essas atividades são todas parte integrante do processo de M&A.

Este termo também é empregado para denominar os departamentos dentro de instituições financeiras que se especializam nestes procedimentos.

Desvendando Fusões e Aquisições

Embora os termos fusão e aquisição sejam frequentemente utilizados como sinônimos, eles apresentam distinções sutis.

A aquisição ocorre quando uma empresa compra outra, estabelecendo-se assim como a nova proprietária.

Em contrapartida, uma fusão acontece quando duas empresas de porte similar se unem para prosseguir como uma única entidade, em vez de continuar operando de maneira independente. Esse processo é chamado de fusão entre iguais. Um exemplo clássico é a união entre a Daimler-Benz e a Chrysler, que resultou na extinção das duas empresas anteriores e no surgimento da nova empresa, a DaimlerChrysler. Neste caso, as ações de ambas as empresas foram substituídas por ações da nova corporação.

Em fevereiro de 2022, a empresa foi rebatizada como Mercedes-Benz Group AG (MBG), refletindo outra atualização de marca.

Quando os CEOs de ambas as empresas concordam que a junção é benéfica para ambas as partes, a operação também é denominada fusão.

Aquisições não consensuais, nas quais a empresa-alvo não deseja ser adquirida, são sempre categorizadas como aquisições. Se uma operação é classificada como fusão ou aquisição depende da receptividade da aquisição, seja ela amistosa ou não, e de como ela é comunicada ao conselho administrativo, aos colaboradores e aos acionistas da empresa-alvo.

Variedades de Fusões e Aquisições

Existem várias transações típicas que se encaixam no escopo de M&A, incluindo:

Fusões

Em uma fusão, os conselhos administrativos de duas empresas concordam com a junção e buscam o consentimento dos seus acionistas. Um exemplo histórico é a fusão em 1998 entre a Digital Equipment Corporation e a Compaq, na qual a Compaq incorporou a Digital Equipment Corporation.

Posteriormente, em 2002, a Compaq se uniu à Hewlett-Packard.

O código da Compaq antes da fusão era CPQ, que foi unido ao código da Hewlett-Packard (HWP) para formar o código atual da ação (HPQ).

Aquisições

Em um processo de aquisição típico, a organização compradora assume o controle majoritário da empresa adquirida, que mantém seu nome e estrutura organizacional inalterados. Um caso ilustrativo desta modalidade é a aquisição da John Hancock Financial Services pela Manulife Financial Corporation em 2004, em que ambas mantiveram suas identidades e estruturas corporativas intactas.

Ocasionalmente, a empresa adquirida pode estabelecer condições para garantir sua solvência e operacionalidade por um período definido após a conclusão da aquisição, por meio de um acordo de manutenção operacional.

Consolidações

Na consolidação, as entidades envolvidas unem seus negócios centrais para formar uma nova organização, deixando para trás suas estruturas corporativas anteriores. Esse processo requer a aprovação dos acionistas das companhias envolvidas, que, após a consolidação, recebem ações ordinárias da nova corporação formada. Um exemplo notável ocorreu em 1998, quando o Citicorp e o Travellers Insurance Group se uniram, culminando na criação do Citigroup.

Ofertas de Aquisição

Nas ofertas públicas de aquisição, uma companhia propõe comprar as ações de outra a um preço predeterminado, que geralmente excede o valor de mercado das ações. Este procedimento é feito diretamente aos acionistas da empresa-alvo, contornando seus administradores e conselho de direção. Um exemplo ocorreu em 2008, quando a Johnson & Johnson apresentou uma oferta para adquirir a Omrix Biopharmaceuticals por US$ 438 milhões, proposta que foi aceita e a transação concluída no final daquele ano.

Aquisição de Ativos

Na aquisição de ativos, uma empresa compra diretamente os ativos de outra. Para isso, a empresa vendedora precisa do aval de seus acionistas. Esse tipo de aquisição é comum em situações de falência, onde os ativos da empresa insolvente são vendidos em leilão para outras corporações, culminando na liquidação da empresa falida após a transferência dos ativos.

Aquisições de Gestão

As aquisições de gestão, ou aquisições lideradas pela gestão (MBOs), ocorrem quando os executivos de uma empresa compram uma participação majoritária na companhia, tornando-a privada. Geralmente, esses gestores se associam a financiadores ou ex-diretores para viabilizar o financiamento do negócio. Essas operações são caracterizadas pelo uso intensivo de dívida e requerem a aprovação da maioria dos acionistas. Um exemplo marcante foi em 2013, quando a Dell Corporation foi adquirida por seu fundador, Michael Dell.

Estruturação de Fusões Corporativas

As fusões entre empresas são configuradas seguindo diversas abordagens, determinadas pela natureza do vínculo entre as corporações participantes:

• Fusão Horizontal: Esta ocorre entre empresas que operam no mesmo setor, concorrendo diretamente entre si, com produtos e mercados similares.
• Fusão Vertical: Configura-se entre uma empresa e um de seus fornecedores ou clientes. Um exemplo seria a união entre uma fabricante de sorvetes e um fornecedor de casquinhas.
• Fusões Congêneres: Envolvem empresas que fornecem diferentes tipos de serviços ou produtos para o mesmo grupo de consumidores, como, por exemplo, um fabricante de televisores e uma operadora de TV a cabo.
• Fusão de Extensão de Mercado: Realizada entre empresas que oferecem os mesmos produtos, porém, em mercados distintos.
• Fusão de Extensão de Produto: Envolve empresas que comercializam produtos distintos, mas que são complementares, dentro do mesmo mercado.
• Conglomeração: Engloba empresas sem áreas de negócios comuns, atuando em setores totalmente diferentes.

Além dos tipos, as fusões podem ser categorizadas conforme os métodos de financiamento adotados, impactando diretamente os investidores das companhias envolvidas.

Fusões de Compra

Como o nome indica, este modelo acontece quando uma empresa compra outra. A aquisição pode ser realizada com pagamento em dinheiro ou por meio da emissão de títulos de dívida. Este tipo de transação é tributável, o que pode ser vantajoso para a empresa compradora devido aos benefícios fiscais envolvidos. Os ativos adquiridos podem ser registrados pelo seu valor real de compra, permitindo que a diferença entre o valor contábil e o valor de compra dos ativos seja depreciada anualmente, diminuindo assim a carga tributária da empresa adquirente.

Fusões de Consolidação

Neste arranjo, forma-se uma nova entidade empresarial, sob a qual as empresas originais são adquiridas e fundidas. Os aspectos fiscais seguem o mesmo princípio das fusões de compra.

Financiamento de Aquisições

Empresas que visam adquirir outras podem empregar diversos métodos de financiamento, incluindo pagamentos em dinheiro, emissão de ações, assunção de dívidas existentes, ou uma combinação destes. Em transações de menor escala, é frequente que uma companhia adquira integralmente os ativos de outra, resultando na transformação da empresa adquirida em uma entidade possuindo somente recursos financeiros (e quaisquer dívidas remanescentes), potencialmente levando-a a liquidar ou a realocar seus recursos em novas áreas de negócio.

Uma técnica conhecida como fusão reversa possibilita que uma empresa privada se torne uma entidade de capital aberto em um intervalo de tempo relativamente curto. Este processo ocorre quando uma entidade privada, detentora de boas perspectivas de mercado e em busca de capital, adquire uma companhia pública de fachada, que não possui operações substanciais nem ativos significativos. Posteriormente, a empresa privada se funde com a pública, originando uma nova companhia listada em bolsa com ações negociáveis.

Avaliação em Fusões e Aquisições

Durante o processo de M&A, tanto compradores quanto vendedores atribuem diferentes valorações à empresa-alvo. Enquanto o vendedor procura valorizar a empresa ao máximo, o comprador almeja reduzir o preço de aquisição. No entanto, é possível realizar uma avaliação objetiva da empresa por meio da comparação com entidades similares no mesmo setor, utilizando métricas específicas.

Relação Preço/Lucro (P/L)

Neste método, a empresa adquirente propõe uma oferta baseada em um múltiplo dos lucros da empresa-alvo, levando em consideração a relação P/L das companhias no mesmo segmento de mercado para determinar o múltiplo apropriado.

Relação Entre Valor da Empresa e Vendas (EV/Vendas)

Utilizando o índice EV/Vendas, a proposta é estabelecida como um múltiplo das receitas da empresa-alvo, observando-se o índice de preço para vendas (P/S) de outras empresas no mesmo setor.

Fluxo de Caixa Descontado (DCF)

Uma metodologia essencial para a avaliação em fusões e aquisições, o DCF calcula o valor presente da empresa com base em seus fluxos de caixa futuros projetados. Os fluxos de caixa livres estimados são descontados ao valor presente utilizando o custo médio ponderado de capital (WACC) da empresa. Embora complexo, esse método oferece uma avaliação robusta do valor da empresa.

Custo de Reposição

Algumas aquisições baseiam-se no custo de reposição da empresa-alvo, considerando o valor da empresa como a soma de seus custos com pessoal e equipamentos. Este método sugere que a empresa adquirente poderia optar por pagar este valor ou estabelecer um concorrente com investimentos equivalentes. No entanto, em setores focados em serviços, onde os ativos principais são talentos humanos e inovações, essa abordagem de valoração pode não ser prática ou refletir adequadamente o valor real da empresa.

Conclusão

As fusões e aquisições (M&A) são componentes vitais da estratégia corporativa, permitindo que as empresas acelerem seu crescimento, expandam suas operações e fortaleçam suas posições no mercado. Enquanto as fusões geralmente envolvem a combinação de empresas para formar uma nova entidade, as aquisições ocorrem quando uma empresa toma controle sobre outra. Estas transações podem ser motivadas por diversas razões, incluindo o desejo de eliminar concorrência, acessar novos mercados, adquirir tecnologias ou competências específicas, e realizar sinergias operacionais.

As fusões e aquisições também têm um impacto significativo nos acionistas e na estrutura de mercado das indústrias envolvidas. Apesar dos desafios e da complexidade das negociações e integrações pós-transação, os benefícios potenciais como crescimento acelerado, eficiências operacionais aumentadas e maior participação de mercado fazem das M&A uma estratégia atrativa para muitas empresas. No entanto, é crucial para as empresas envolvidas conduzir due diligence apropriada, planejar cuidadosamente a integração e estar preparadas para os desafios que possam surgir.

As fusões e aquisições provavelmente permanecerão como uma tática importante para as empresas buscarem vantagem competitiva e crescimento sustentável. Seja por meio de aquisições estratégicas, fusões entre iguais ou integrações verticais e horizontais, estas operações moldam o panorama corporativo, impulsionando inovação e redefinindo setores.

Perguntas Frequentes

Quais são as diferenças entre Fusões e Aquisições

Uma “aquisição” ocorre quando uma companhia incorpora outra, assumindo seu controle. Já o termo “fusão” aplica-se quando ambas as empresas envolvidas se unem para criar uma nova entidade. Cada caso de fusão ou aquisição possui características e objetivos específicos, o que faz com que os termos sejam usados de maneira flexível, dependendo das circunstâncias da transação.

Por que as empresas continuam adquirindo outras empresas por meio de fusões e aquisições?

A busca por crescimento e a necessidade de competir mais efetivamente são impulsos fundamentais do capitalismo, levando as empresas a adotarem estratégias de fusões e aquisições. Essas estratégias permitem a eliminação de competidores, a expansão das linhas de produto, o acesso a novos mercados, propriedade intelectual e talentos, além de buscar sinergias que aumentem a eficiência e reduzam custos, aproveitando as forças complementares das empresas envolvidas.

O que é uma Aquisição Hostil?

Diferente das aquisições amigáveis, onde há consenso entre as partes envolvidas, as aquisições hostis ocorrem sem o acordo da empresa-alvo. Nesses casos, a empresa adquirente busca obter controle acionário contra a vontade da administração da empresa-alvo, muitas vezes adquirindo ações no mercado aberto para forçar a aquisição.

Qual o Impacto das Fusões e Aquisições nos Acionistas?

Tipicamente, antecipando-se a uma fusão ou aquisição, os acionistas da empresa adquirente podem notar uma diminuição no valor das suas ações, enquanto as da empresa-alvo tendem a valorizar, reflexo do prêmio pago pela aquisição. Após a conclusão da transação, espera-se que o valor das ações da nova empresa supere o valor anterior das empresas individualmente, traduzindo-se em benefícios a longo prazo para os acionistas, na ausência de adversidades econômicas. Contudo, é possível que haja uma diluição do poder de voto dos acionistas devido ao aumento do número de ações emitidas.

Fusões e Aquisições Verticais vs. Horizontais

As estratégias de integração vertical e horizontal são empregadas para fortalecer a posição no mercado. A integração horizontal acontece quando uma empresa adquire outra que opera no mesmo nível da cadeia de valor, como exemplificado pela aquisição da Starwood Hotels & Resorts Worldwide pela Marriott International. Por outro lado, a integração vertical ocorre quando uma companhia adquire controle sobre diferentes estágios da produção ou distribuição do seu produto, como a Apple fazendo a aquisição da AuthenTec para obter a tecnologia usada no sensor de impressão digital Touch ID dos iPhones.