Şirketleşme Nedir?
Kuruluş um Bir tüzel kişiliğin veya şirketin kurulduğu yasal prosedür. Şirket adı verilen ortaya çıkan tüzel kişilik, sahiplerinin ve yatırımcıların varlıkları ve gelirleri açısından farklıdır.
Şirketler çoğu ülkede kurulabilir ve genellikle “Inc.” gibi eklerin kullanılmasıyla tanınırlar. veya "Şirket." adlarının sonunda. Süreç, kurumsal bir varlığın sahiplerinden bağımsız olarak resmi olarak ilan edilmesini içerir.
Şirketleşme nasıl çalışır?
“Kuruluş” terimi, bir işletmenin yasal olarak ayrı bir varlık haline gelmesi için bir eyalette tescil edilmesi eylemini ifade eder. Bu iş formu genellikle hissedarların mülkiyetindedir ve bir yönetim kurulu tarafından yönetilebilir.
Bir şirketin faaliyete geçebilmesi için kurulmuş olması zorunlu değildir. İşletme sahipleri şahıs şirketi, ortaklık veya limited şirket (LLC) gibi formatları tercih edebilir. Bu yapılar borçları ve vergileri bir şirkete kıyasla farklı şekilde yönetir.
Kuruluşun temel faydalarından biri hisse ihraç etme yeteneğidir. Bu, genellikle yalnızca işletmeyi işletenlerin sahip olduğu tek mülkiyet veya ortaklığın aksine, şirketin mülkiyetinin hisse ihracı yoluyla paylaşılmasına olanak tanır. Hisse satmaya gerek yoksa, kârların yalnızca bir kez vergilendirildiği doğrudan vergilendirmeyle yasal koruma sunan LLC uygun bir seçenek olabilir.
Şirketlerin Kuruluşu ve Organizasyonu
Kuruluş süreci, işin asıl amacını, yerini ve varsa ihraç edilen hisselerin sayısını ve türünü ayrıntılarıyla açıklayan bir “ana sözleşmenin” hazırlanmasını içerir. Yakından tutulan bir şirket genellikle sınırlı sayıda hissedarın mülkiyetindedir ve hisseleri halka açık değildir. Bir şirketin hissedarları, şirketin sahipleridir ve küçük işletmelerdeki tek bir kişiden, halka açık büyük şirketlerdeki binlerce kişiye kadar değişebilir.
Hissedarlar genellikle yalnızca kendi hisselerinin ödemesinden sorumludur. Sahipler olarak, genellikle temettü şeklinde dağıtılan şirketin kârından yararlanma hakkına sahiptirler. Ayrıca şirketin yöneticilerinin seçilmesinden de sorumludurlar.
Yöneticiler ise şirketin günlük operasyonlarından sorumludur. Şirketi şevkle yönetme ve onun çıkarlarına en uygun şekilde hareket etme görevleri vardır. Tipik olarak, direktörler yıllık olarak seçilir; küçük şirketlerde tek bir direktör bulunurken, daha büyük şirketlerde birden fazla üyeden oluşan bir kurul bulunabilir. Dolandırıcılık veya belirli vergi mevzuatı durumları dışında, yöneticilerin şirketin borçlarına ilişkin kişisel sorumluluğu yoktur.
Bir İşletme Nasıl Kurulur?
Bir şirket kurmak birkaç önemli adımı içerir. Aşağıda, bir sahibinin işletmesini bünyesine katmak için izlemesi gereken kararları ve prosedürleri ayrıntılı olarak açıklıyoruz.
Nerede faaliyet göstereceğinize karar verin ve yerel yasalara uyun
Şirketleşmeden önce şirketin yerel işletme ruhsatı ve imar yasalarına uygunluğu sağlaması önemlidir. Buna, işin türüne göre değişen gerekli lisansların veya izinlerin alınması da dahildir.
Ayrıca faaliyet yeri şirketin kurulacağı yeri etkileyebilir. Yerel yasal gerekliliklerin özellikleri nedeniyle şirketin faaliyet gösterdiği eyalette kurulması genellikle avantajlıdır. Faaliyet gösterdiği eyalet dışında bir eyalette kuruluş, yabancı şirket olarak tescili gerektirebilir. Ancak böyle bir karar aynı zamanda ücretlerin düşürülmesi ve kurumsal bakım gereksinimlerinin basitleştirilmesi gibi faydalara da yol açabilir.
Bir şirketin sizin için en iyi seçenek olup olmadığına karar verin
İşletmenin hukuki yapısını seçmek, sahibinin yapacağı en önemli şeylerden biridir. En yaygın yapılar arasında tek mülkiyet, ortaklık, şirket ve S şirketinin yanı sıra eyalet hukuku kapsamında yaygın olarak kabul edilen bir seçenek olan LLC (limited şirket) yer alır. Bu makale öncelikle şirket kurma konusunu ele alsa da, işletmenin ihtiyaçlarını daha iyi karşılayabilecek diğer yasal biçimleri de dikkate almak çok önemlidir.
Sahibinin uzun vadeli stratejik ve operasyonel avantajlar sunan bir yapıyı seçmesi esastır. Şirketler, sermaye artırmanın etkili bir yolu olabilecek hisse senedi ihraç etme olanağına sahiptir. Ayrıca yapının seçimi vergi ve sorumluluk konularını doğrudan etkiler.
Hangi yapıyı seçeceğinizden emin değilseniz, mevcut seçenekleri araştırmak için ticaret hukuku alanında uzmanlaşmış bir avukata danışmanız önerilir.
Benzersiz bir ad seçin
Kuruluş sırasında, ticari marka ihlalleri ve pazardaki karışıklıklar gibi hukuki sorunlardan kaçınmak için şirketin adı, bölgede halihazırda kayıtlı olan diğerlerinden farklı olmalıdır. Anonim şirketler genellikle “Inc.” gibi ekleri benimserler. Yasal durumunuzu belirtmek için.
Mevcut adları aramayı ve kullanılabilirliklerini kontrol etmeyi kolaylaştıran çevrimiçi dizinler vardır. Bazı eyaletler ayrıca bir işletme adını 60 ila 120 günlük bir süre için rezerve etme olanağı da sunarak kuruluş sürecini kolaylaştırır.
Kayıtlı bir Temsilci Seçin
Kayıtlı acente, şirket adına resmi belgeleri almaya yetkili yasal temsilcidir. Eyalet kanunları, yazışma ve hukuki konuların ele alınması için güvenilir bir iletişim noktası sağlayan yerel bir kayıtlı temsilcinin atanmasını gerektirir.
Bu acentenin şirketin sahibi olmasına gerek yoktur. Örneğin, iş hukuku alanında uzmanlaşmış bir avukat, şirketin kayıtlı olduğu ülkede fiziki bir ofisi olduğu sürece bu rolü üstlenebilir. Kayıtlı acentenin eyalet dışına taşınması durumunda şirketin yeni bir acente ataması gerekir. Ayrıca bir ücret karşılığında kayıtlı temsilci olarak temsil sunan çevrimiçi hizmetler de vardır.
Sosyal Sözleşmeyi Hazırlayın ve Dosyalayın
Daha önce de belirtildiği gibi, ana sözleşmede işletme adı, lokasyon, hisse detayları ve kayıtlı acente bilgileri gibi şirketin temel unsurları ayrıntılı olarak belirtilmelidir. Her eyaletin bu belgeyi doldurmak için özel gereksinimleri vardır ve genellikle değişebilen ancak çoğu zaman birkaç yüz dolara ulaşan bir ücret de buna eşlik eder.
Yönetmelik taslağı
Ana sözleşmenin hazırlanmasına paralel olarak şirketlerin ücret yapısını, hisse ihracını, oy haklarını ve yönetim kurulunun işleyişini belirleyen bir tüzük hazırlaması gerekmektedir.
Yönetmelikler, şirketin işleyişine ilişkin ayrıntılı bir rehber sunmakta ve iç prosedürlerin açıklığa kavuşturulması için bir referans görevi görmektedir. Bazı eyaletlerde bu belgenin ibraz edilmesi gerekmese de banka hesabı açma gibi işlemler sırasında finansal kuruluşlar tarafından talep edilebilmektedir. Yönetmelikler ayrıca şirketin değişen ihtiyaçlarını yansıtacak şekilde güncellenebilir.
Yönetim Kurulu Toplantıları Yapın
İlk yönetim kurulu toplantısı sırasında üyelerin bir dizi kritik eylemde bulunması gerekir. Bunlar, ana sözleşmenin ve tüzüklerin resmi olarak kabul edilmesini, hisselerin yetkilendirilmesini ve ihraç edilmesini, yöneticilerin seçimini ve diğer önemli operasyonel kararları içerir. Bu toplantıların tutanaklarının titizlikle belgelenmesi, bazı düzenleyici veya mali kurumlar tarafından talep edilebileceğinden önemlidir.
Ek Gereksinimleri Tamamlayın
İşletme sahiplerinin kuruluş süreci boyunca yerine getirmesi gereken çeşitli operasyonel yükümlülükler vardır. Doğrudan kuruluş sürecinin bir parçası olmasalar da şirketin hukuki işleyişi için esastırlar. Bu görevler arasında bir işveren kimlik numarasına başvurmak, bir ticari banka hesabı açmak, federal vergi beyannamelerini doldurmak, gerekirse şirket kuruluş bildirimlerini yayınlamak ve yerel makamların gerektirdiği şekilde yıllık raporlar sunmak yer alır.
Kuruluşun Artıları ve Eksileri
Artıları
- Sorumluluk Koruması: Şirket kendi borçlarından sorumlu olduğundan, mal sahipleri kişisel sorumluluktan korunur.
- Sermaye Artırma: Diğer işletme yapılarına göre daha kolay gerçekleştirilebilen, hisse satışı yoluyla sermaye elde edilmesini kolaylaştırır.
- Vergi Avantajları: Diğer iş yapılarına kıyasla avantajlı vergi muamelelerinden yararlanma imkanı.
- Kişisel Kâr: Sahiplerin, şirketin tamamını satmaya gerek kalmadan kısmi hisse satışından kâr elde etmelerini sağlar.
Contras
- Maliyet ve Karmaşıklık: Düzenlemelere, raporlama yükümlülüklerine ve dosyalama prosedürlerine uymak için daha fazla zaman ve kaynak yatırımı gerektirir.
- Çifte Vergilendirme: Hissedarlara dağıtılan karlar, biri kurumsal düzeyde, biri bireysel düzeyde olmak üzere iki kez vergilendirilebilir.
- Yüksek Maliyetler: Genellikle ücretler ve ilgili yasal masraflar nedeniyle daha fazla masraf içerir.
- Azalan Esneklik: Şirketin tüzük ve yönetim kurulu kararlarına uyması gerektiğinden daha az operasyonel esneklik.
Sonuç
Bir işletme kurma kararı önemlidir ve çeşitli hususların dikkatli bir şekilde değerlendirilmesini gerektirir. Şirketleşme sorumluluk koruması sağlar, sermaye artırımını kolaylaştırır ve vergi avantajları sağlayabilir; ancak aynı zamanda artan düzenleme karmaşıklığı, ek maliyetler ve operasyonel esneklik üzerindeki olası kısıtlamalar dahil olmak üzere bir dizi zorluğu da beraberinde getirir. İşletme sahiplerinin artılarını ve eksilerini kendi özel ihtiyaçlarına ve uzun vadeli hedeflerine göre tartmaları çok önemlidir.
LLC'ler ve farklı şirket türleri gibi farklı iş yapıları arasında seçim, şirket büyüklüğü, sahip sayısı, sermaye ihtiyaçları ve vergi tercihlerine göre yapılmalıdır. Ayrıca, bir ticari kuruluşu başlatmak veya dönüştürmek için ideal zamana ilişkin hususlar, operasyonları idari ve vergi avantajlarıyla uyumlu hale getirmek için çok önemlidir.
İş yapısı seçiminin ve kuruluş sürecinin en iyi uygulamalar ve yasal uyumlulukla uyumlu olmasını sağlamak için sahiplerinin avukatlar ve muhasebeciler gibi nitelikli profesyonellerden tavsiye alması önerilir. Bunu yaparak işletme sahipleri, kurumsal ortamın karmaşıklıklarını başarılı bir şekilde yönetirken şirketlerinin potansiyelini en üst düzeye çıkarabilirler.
Yaygın sorular
LLC bir şirketten daha mı iyi?
LLC ile şirket arasındaki seçim, işletmenin ve sahiplerinin özel ihtiyaçlarına bağlıdır. LLC'ler, doğrudan vergilendirme yoluyla çifte vergilendirmeyi önleme gibi avantajlar sunar ve bir yönetim kurulu gerektirmez ve aynı zamanda daha ucuz ve bakımı daha kolaydır. Şirketler, daha büyük şirketler veya birden fazla sahibi olan şirketler için daha uygundur ve hisse satışı yoluyla sermaye artırma kolaylığı sunar.
Ne zaman bir işe başlamalısınız?
İdari açıdan bakıldığında, yasal dönüşümün yılbaşından itibaren yani 1 Ocak'tan itibaren başlatılması vergi açısından avantajlıdır. Operasyonel olarak, daha fazla sermaye toplamaya hazır olduğunda bir şirketi şirkete dönüştürmek, yatırımcıların yatırım yapmasını kolaylaştırmak daha stratejik olabilir.
Kuruluştan sonra kendime ödeme yapmam gerekiyor mu?
Kuruluş sırasında maaş ödenmesi zorunlu değildir. Bununla birlikte, maaş almanın veya para çekme veya dağıtım almanın vergi sonuçlarını dikkate almak önemlidir. Kurum geliri hem alındıktan sonra hem de sahiplere dağıtıldığında vergilendirilir; bu da vergilendirmeyi en aza indirmek için kişisel para çekme işlemlerinin geciktirilmesini teşvik edebilir.
Bir kişi şirket olabilir mi?
Evet, şirketin tek bir kişi tarafından kurulması mümkündür. S Corps ve C Corps seçenekleri küçük işletmeler veya şahıs şirketleri arasında popülerdir. Tek bir kişi şirket kurabilse de, LLC genellikle bireyler için daha esnek bir yapı sunar, hatta daha avantajlı olması durumunda S Corp olarak vergilendirme seçeneğine de izin verir.
