Apa itu Penggabungan?
Penggabungannya adalah um tata cara hukum didirikannya suatu badan hukum atau perseroan. Badan hukum yang dihasilkan, yang disebut korporasi, berbeda dalam hal aset dan pendapatan pemilik dan investornya.
Korporasi dapat didirikan di sebagian besar negara dan sering kali dikenali dengan penggunaan akhiran seperti “Inc.” atau “Perusahaan.” di akhir nama mereka. Prosesnya melibatkan deklarasi resmi suatu entitas perusahaan yang independen dari pemiliknya.
Bagaimana cara kerja Penggabungan?
Yang dimaksud dengan “penggabungan” adalah tindakan mendaftarkan suatu usaha di suatu negara sehingga menjadi suatu kesatuan yang terpisah secara hukum. Bentuk usaha ini biasanya dimiliki oleh pemegang saham dan dapat dikelola oleh dewan direksi.
Tidak wajib bagi suatu perusahaan untuk berbadan hukum untuk memulai operasinya. Pemilik bisnis dapat memilih format seperti kepemilikan perseorangan, kemitraan, atau perseroan terbatas (LLC). Struktur ini mengelola utang dan pajak secara berbeda dibandingkan dengan korporasi.
Salah satu manfaat utama penggabungan adalah kemampuan untuk menerbitkan saham. Hal ini memungkinkan kepemilikan perusahaan dibagi melalui penerbitan saham, tidak seperti kepemilikan perseorangan atau kemitraan yang biasanya hanya dimiliki oleh pelaku bisnis. Jika tidak ada kebutuhan untuk menjual saham, LLC mungkin merupakan pilihan yang tepat, menawarkan perlindungan hukum dengan perpajakan pass-through, di mana keuntungan hanya dikenakan pajak satu kali.
Penciptaan dan Organisasi Perusahaan
Proses penggabungan mencakup persiapan “anggaran pendirian” yang merinci tujuan utama bisnis, lokasinya, dan jumlah serta jenis saham yang diterbitkan, jika berlaku. Perusahaan yang dimiliki secara dekat umumnya dimiliki oleh sejumlah pemegang saham terbatas dan sahamnya tidak diperdagangkan secara publik. Pemegang saham suatu perusahaan adalah pemilik perusahaan dan dapat berkisar dari satu individu dalam usaha kecil hingga ribuan orang di perusahaan publik yang besar.
Pemegang saham umumnya hanya bertanggung jawab untuk membayar sahamnya sendiri. Sebagai pemilik, mereka berhak atas keuntungan perusahaan yang seringkali dibagikan dalam bentuk dividen. Mereka juga bertanggung jawab untuk memilih direktur perusahaan.
Direktur, pada gilirannya, bertanggung jawab atas operasi perusahaan sehari-hari. Mereka mempunyai kewajiban untuk mengelola perusahaan dengan penuh semangat dan bertindak demi kepentingan terbaiknya. Biasanya, direktur dipilih setiap tahun, dengan perusahaan kecil mungkin memiliki seorang direktur tunggal, sementara perusahaan besar mungkin memiliki dewan yang terdiri dari beberapa anggota. Kecuali dalam kasus penipuan atau peraturan perpajakan tertentu, direktur tidak mempunyai tanggung jawab pribadi atas hutang perusahaan.
Bagaimana Menggabungkan Bisnis
Mendirikan perusahaan melibatkan beberapa langkah penting. Di bawah ini, kami merinci keputusan dan prosedur yang harus diikuti pemilik untuk menjalankan bisnisnya.
Putuskan di mana akan beroperasi dan patuhi hukum setempat
Sebelum melakukan penggabungan, penting bagi perusahaan untuk memastikan kepatuhan terhadap perizinan usaha setempat dan undang-undang zonasi. Hal ini termasuk memperoleh lisensi atau izin yang diperlukan, yang bervariasi tergantung pada jenis usahanya.
Selain itu, lokasi operasi dapat mempengaruhi di mana perusahaan akan didirikan. Seringkali menguntungkan untuk mendirikan perusahaan di negara bagian yang sama tempat perusahaan beroperasi, karena persyaratan hukum setempat yang spesifik. Bergabung di negara bagian selain negara bagian operasinya mungkin memerlukan pendaftaran sebagai perusahaan asing. Namun, keputusan seperti itu juga dapat memberikan manfaat seperti pengurangan biaya dan penyederhanaan persyaratan pemeliharaan perusahaan.
Putuskan apakah suatu perusahaan adalah pilihan terbaik untuk Anda
Memilih struktur hukum bisnis adalah salah satu hal terpenting yang harus dilakukan pemilik. Struktur yang paling umum mencakup kepemilikan perseorangan, kemitraan, korporasi, dan korporasi S, serta LLC (perseroan terbatas), yang merupakan opsi yang diterima secara luas berdasarkan hukum negara bagian. Meskipun artikel ini terutama membahas tentang pembentukan korporasi, penting untuk mempertimbangkan bentuk hukum lain yang mungkin lebih memenuhi kebutuhan bisnis.
Penting bagi pemilik untuk memilih struktur yang menawarkan keuntungan strategis dan operasional jangka panjang. Korporasi memiliki kemampuan untuk menerbitkan saham, yang dapat menjadi cara efektif untuk meningkatkan modal. Selain itu, pilihan struktur berdampak langsung pada masalah pajak dan kewajiban.
Jika Anda tidak yakin struktur mana yang harus dipilih, disarankan agar Anda berkonsultasi dengan pengacara yang berspesialisasi dalam hukum komersial untuk menjajaki opsi yang tersedia.
Pilih nama yang unik
Saat didirikan, nama perusahaan harus berbeda dari nama perusahaan lain yang sudah terdaftar di wilayah tersebut untuk menghindari masalah hukum, seperti pelanggaran merek dagang dan kebingungan di pasar. Perusahaan berbadan hukum sering kali mengadopsi akhiran seperti “Inc.” untuk menunjukkan status hukum Anda.
Ada direktori online yang memudahkan pencarian nama yang ada dan memeriksa ketersediaannya. Beberapa negara bagian juga menawarkan kemungkinan memesan nama bisnis untuk jangka waktu 60 hingga 120 hari, sehingga memfasilitasi proses penggabungan.
Pilih Agen Terdaftar
Agen terdaftar adalah perwakilan hukum yang berwenang menerima dokumen resmi atas nama perusahaan. Undang-undang negara bagian mewajibkan penunjukan agen terdaftar setempat, yang menyediakan titik kontak yang dapat diandalkan untuk menangani korespondensi dan masalah hukum.
Agen ini tidak harus menjadi pemilik perusahaan. Misalnya, seorang pengacara yang berspesialisasi dalam hukum bisnis dapat mengisi peran ini selama dia memiliki kantor fisik di negara bagian pendaftaran perusahaan. Jika agen terdaftar pindah ke luar negeri, perusahaan harus menunjuk agen baru. Ada juga layanan online yang menawarkan perwakilan sebagai agen terdaftar dengan biaya tertentu.
Mempersiapkan dan Mengajukan Kontrak Sosial
Seperti disebutkan sebelumnya, anggaran dasar harus merinci unsur-unsur penting perusahaan, seperti nama bisnis, lokasi, rincian saham, dan informasi agen terdaftar. Setiap negara bagian memiliki persyaratan khusus untuk mengajukan dokumen ini, biasanya disertai dengan biaya yang bervariasi tetapi seringkali berjumlah beberapa ratus dolar.
Draf Anggaran Rumah Tangga
Sejalan dengan penyusunan anggaran dasar, perusahaan harus menyusun anggaran rumah tangga yang mengatur struktur remunerasi, penerbitan saham, hak suara dan fungsi dewan administratif.
Anggaran rumah tangga tersebut memberikan panduan rinci mengenai operasional perusahaan, yang berfungsi sebagai acuan untuk memperjelas prosedur internal. Meskipun beberapa negara bagian tidak mewajibkan dokumen ini untuk diserahkan, dokumen ini mungkin diminta oleh lembaga keuangan selama prosedur seperti pembukaan rekening bank. Anggaran rumah tangga juga dapat diperbarui untuk mencerminkan perubahan kebutuhan perusahaan.
Adakan Rapat Dewan
Selama rapat dewan pertama, anggota harus mengambil serangkaian tindakan penting. Hal ini termasuk penerapan formal anggaran dasar dan anggaran rumah tangga, otorisasi dan penerbitan saham, pemilihan direktur dan keputusan operasional penting lainnya. Risalah rapat ini harus didokumentasikan dengan cermat karena mungkin diminta oleh badan pengatur atau lembaga keuangan tertentu.
Lengkapi Persyaratan Tambahan
Ada beberapa kewajiban operasional yang harus dipenuhi oleh pemilik bisnis selama proses pendirian. Meskipun hal-hal tersebut tidak secara langsung menjadi bagian dari proses pendirian, hal-hal tersebut penting bagi operasional hukum perusahaan. Tugas-tugas ini termasuk mengajukan nomor identifikasi pemberi kerja, membuka rekening bank bisnis, mengajukan pengembalian pajak federal, menerbitkan pemberitahuan pembentukan perusahaan jika perlu, dan menyerahkan laporan tahunan sebagaimana diwajibkan oleh otoritas setempat.
Pro dan Kontra Pendirian
pro
- Perlindungan Kewajiban: Pemilik mendapat perlindungan dari tanggung jawab pribadi karena perusahaan bertanggung jawab atas utangnya sendiri.
- Penggalangan Modal: Memfasilitasi perolehan modal melalui penjualan saham, yang dapat dilakukan lebih mudah dibandingkan struktur bisnis lainnya.
- Manfaat Pajak: Kemungkinan menerima perlakuan pajak yang menguntungkan dibandingkan dengan struktur bisnis lainnya.
- Keuntungan Pribadi: Memungkinkan pemilik memperoleh keuntungan dari penjualan sebagian saham tanpa perlu menjual seluruh perusahaan.
Contras
- Biaya dan Kompleksitas: Membutuhkan lebih banyak investasi waktu dan sumber daya untuk mematuhi peraturan, kewajiban pelaporan, dan prosedur pengarsipan.
- Pajak Berganda: Laba yang dibagikan kepada pemegang saham dapat dikenakan pajak dua kali – satu kali di tingkat perusahaan dan satu kali lagi di tingkat individu.
- Biaya Tinggi: Umumnya melibatkan lebih banyak pengeluaran karena biaya dan biaya hukum terkait.
- Fleksibilitas Berkurang: Fleksibilitas operasional berkurang, karena perusahaan harus mematuhi peraturan dan keputusan dewan.
Kesimpulan
Keputusan untuk mendirikan suatu usaha merupakan hal yang penting dan memerlukan evaluasi yang cermat atas beberapa pertimbangan. Meskipun pendirian perusahaan menawarkan perlindungan tanggung jawab, memfasilitasi peningkatan modal, dan memberikan manfaat pajak, hal ini juga membawa sejumlah tantangan, termasuk meningkatnya kompleksitas peraturan, biaya tambahan, dan potensi pembatasan fleksibilitas operasional. Penting bagi pemilik bisnis untuk mempertimbangkan pro dan kontra terhadap kebutuhan spesifik dan tujuan jangka panjang mereka.
Memilih antara struktur bisnis yang berbeda, seperti LLC dan berbagai jenis perusahaan, harus didasarkan pada ukuran perusahaan, jumlah pemilik, kebutuhan modal, dan preferensi pajak. Selain itu, pertimbangan mengenai waktu yang ideal untuk memulai atau mengubah suatu badan usaha sangat penting untuk menyelaraskan operasi dengan manfaat administratif dan perpajakan.
Disarankan agar pemilik mencari nasihat dari profesional yang berkualifikasi, seperti pengacara dan akuntan, untuk memastikan bahwa pilihan struktur bisnis dan proses pendirian selaras dengan praktik terbaik dan kepatuhan hukum. Dengan melakukan hal ini, pemilik bisnis dapat memaksimalkan potensi perusahaannya sekaligus berhasil menavigasi kompleksitas lingkungan perusahaan.
Pertanyaan umum
Apakah LLC lebih baik daripada korporasi?
Pilihan antara LLC dan korporasi bergantung pada kebutuhan spesifik bisnis dan pemiliknya. LLC menawarkan keuntungan seperti menghindari pajak berganda melalui perpajakan pass-through, dan tidak memerlukan dewan direksi, serta lebih murah dan mudah perawatannya. Korporasi lebih cocok untuk perusahaan besar atau yang memiliki banyak pemilik, karena menawarkan kemudahan dalam meningkatkan modal melalui penjualan saham.
Kapan sebaiknya Anda memulai bisnis?
Dari segi administratif, memulai transformasi hukum pada awal tahun, yaitu tanggal 1 Januari, menguntungkan karena alasan perpajakan. Secara operasional, mungkin lebih strategis untuk mengubah suatu perusahaan menjadi korporasi ketika perusahaan tersebut siap untuk mengumpulkan lebih banyak modal, sehingga memudahkan investor untuk berinvestasi.
Apakah saya perlu membayar diri saya sendiri setelah bergabung?
Ketika didirikan, tidak wajib membayar gaji. Namun, penting untuk mempertimbangkan implikasi pajak dari penerimaan gaji versus pengambilan atau distribusi. Pendapatan perusahaan dikenakan pajak pada saat diterima dan didistribusikan kepada pemilik, yang mungkin mendorong penundaan penarikan pribadi untuk meminimalkan perpajakan.
Bisakah seseorang menjadi korporasi?
Ya, suatu korporasi bisa saja dibentuk oleh satu orang saja. Opsi S Corps dan C Corps populer di kalangan usaha kecil atau kepemilikan perseorangan. Meskipun satu orang dapat membentuk korporasi, LLC umumnya menawarkan struktur yang lebih fleksibel bagi individu, bahkan memungkinkan opsi perpajakan sebagai S Corp jika hal tersebut lebih menguntungkan.
