Ce sunt fuziunile și achizițiile (M&A)?

Ce sunt fuziunile și achizițiile (M&A)?

Conceptul de fuziuni și achiziții (M&A) cuprinde uniunea ou achiziționarea de companii și activele lor esențiale prin diferite tranzacții financiare între corporații. Aceste tranzacții pot include cumpărarea unei societăți de către alta, fuziunea a două societăți pentru a forma o nouă entitate, achiziționarea unora sau a tuturor activelor semnificative ale unei societăți, efectuarea unei oferte publice de achiziție a acțiunilor sale sau chiar executarea unei achiziţie neconsensuală. Toate aceste activități sunt parte integrantă a procesului de fuziuni și achiziții.

Acest termen este folosit și pentru a se referi la departamentele din cadrul instituțiilor financiare care sunt specializate în aceste proceduri.

Dezlegarea fuziunilor și achizițiilor

Deși termenii fuziune și achiziție sunt adesea folosiți interschimbabil, aceștia au distincții subtile.

O achiziție are loc atunci când o companie cumpără o alta, impunându-se astfel ca noul proprietar.

În schimb, o fuziune are loc atunci când două companii de dimensiuni similare se reunesc pentru a continua ca o singură entitate, mai degrabă decât să continue să opereze independent. Acest proces se numește fuziune între egali. Un exemplu clasic este unirea dintre Daimler-Benz și Chrysler, care a dus la dispariția celor două companii anterioare și la apariția noii companii, DaimlerChrysler. În acest caz, acțiunile ambelor companii au fost înlocuite cu acțiuni la noua corporație.

În februarie 2022, compania a fost redenumită Mercedes-Benz Group AG (MBG), reflectând o altă reîmprospătare a mărcii.

Atunci când directorii generali ai ambelor companii sunt de acord că fuziunea este benefică pentru ambele părți, operațiunea se mai numește și fuziune.

Achizițiile neconsensuale, în care compania țintă nu dorește să fie achiziționată, sunt întotdeauna catalogate drept achiziții. Dacă o operațiune este clasificată ca fuziune sau achiziție depinde de primirea achiziției, fie că este prietenoasă sau nu, și de modul în care aceasta este comunicată consiliului de administrație, angajaților și acționarilor companiei țintă.

Varietăți de fuziuni și achiziții

Există mai multe tranzacții tipice care intră în domeniul de aplicare al M&A, inclusiv:

Fuziuni

În cazul unei fuziuni, consiliile de administrație ale două companii sunt de acord cu fuziunea și solicită acordul acționarilor lor. Un exemplu istoric este fuziunea din 1998 dintre Digital Equipment Corporation și Compaq, în care Compaq a încorporat Digital Equipment Corporation.

Mai târziu, în 2002, Compaq a fuzionat cu Hewlett-Packard.

Simbolul Compaq înainte de fuziune a fost CPQ, care a fost fuzionat cu simbolul Hewlett-Packard (HWP) pentru a forma actualul simbol al stocurilor (HPQ).

Achizitii

Într-un proces tipic de achiziție, organizația de achiziții își asumă controlul majoritar al companiei achiziționate, care își menține numele și structura organizațională neschimbate. Un caz ilustrativ al acestei modalități este achiziția John Hancock Financial Services de către Manulife Financial Corporation în 2004, în care ambele și-au păstrat intacte identitățile și structurile corporative.

Ocazional, societatea achizitionata poate stabili conditii pentru a-si garanta solvabilitatea si operabilitatea pe o perioada definita dupa finalizarea achizitiei, printr-un contract de intretinere operationala.

Consolidări

În consolidare, entitățile implicate își combină activitățile de bază pentru a forma o nouă organizație, lăsând în urmă structurile lor corporative anterioare. Acest proces necesită aprobarea acționarilor companiilor implicate, care, după consolidare, primesc acțiuni comune la nou-înființată corporație. Un exemplu notabil a avut loc în 1998, când Citicorp și Travelers Insurance Group au fuzionat, culminând cu crearea Citigroup.

Oferte de achizitie

În ofertele de preluare, o companie își propune să cumpere acțiunile alteia la un preț prestabilit, care depășește în general valoarea de piață a acțiunilor. Această procedură se face direct către acționarii companiei țintă, ocolind administratorii și consiliul de administrație ale acesteia. Un exemplu a avut loc în 2008, când Johnson & Johnson a prezentat o ofertă de achiziție a Omrix Biopharmaceuticals pentru 438 milioane USD, propunere care a fost acceptată și tranzacția finalizată la sfârșitul acelui an.

Achiziție de active

În achiziția de active, o companie achiziționează direct activele alteia. Pentru a face acest lucru, societatea vânzătoare are nevoie de aprobarea acționarilor săi. Acest tip de achiziție este obișnuit în situațiile de faliment, în care activele societății insolvente sunt vândute la licitație altor corporații, culminând cu lichidarea societății în faliment după cedarea activelor.

Achiziții de management

Achizițiile de către management sau achizițiile conduse de management (MBO) apar atunci când directorii unei companii cumpără o acțiune majoritară în companie, luând-o privat. În general, acești manageri se asociază cu finanțatori sau foști directori pentru a face viabilă finanțarea afacerii. Aceste operațiuni se caracterizează prin utilizarea intensivă a datoriilor și necesită aprobarea majorității acționarilor. Un exemplu izbitor a fost în 2013, când Dell Corporation a fost achiziționată de fondatorul său, Michael Dell.

Structurarea fuziunilor corporative

Fuziunile între companii sunt configurate după diferite abordări, determinate de natura legăturii dintre corporațiile participante:

• Fuziune orizontală: Are loc între companii care activează în același sector, concurând direct între ele, cu produse și piețe similare.
• Fuziune verticală: constituită între o companie și unul dintre furnizorii sau clienții săi. Un exemplu ar fi unirea dintre un producător de înghețată și un furnizor de cornet.
• Fuziuni similare: Acestea implică companii care furnizează diferite tipuri de servicii sau produse aceluiași grup de consumatori, cum ar fi, de exemplu, un producător de televiziune și un operator de televiziune prin cablu.
• Fuziunea de extindere a pieței: Realizată între companii care oferă aceleași produse, însă, pe piețe diferite.
• Fuziunea extinderii produselor: implică companii care vând produse diferite, dar complementare pe aceeași piață.
• Conglomerare: Cuprinde companii fără zone de afaceri comune, care operează în sectoare complet diferite.

Pe lângă tipuri, fuziunile pot fi clasificate în funcție de metodele de finanțare adoptate, impactând direct investitorii din companiile implicate.

Cumpărați fuziuni

După cum sugerează și numele, acest model apare atunci când o companie cumpără alta. Achizitia se poate realiza cu plata in numerar sau prin emiterea de titluri de creanta. Acest tip de tranzactie este impozabil, ceea ce poate fi avantajos pentru societatea cumparatoare datorita beneficiilor fiscale implicate. Activele dobândite pot fi înregistrate la valoarea lor reală de cumpărare, permițând amortizarea anuală a diferenței dintre valoarea contabilă și valoarea de cumpărare a activelor, reducând astfel sarcina fiscală a societății absorbante.

Fuziuni de consolidare

În acest aranjament, se formează o nouă entitate comercială, sub care companiile inițiale sunt achiziționate și fuzionate. Aspectele fiscale urmează același principiu ca și fuziunile de cumpărare.

Finanțarea achiziției

Companiile care doresc să achiziționeze altele pot folosi o varietate de metode de finanțare, inclusiv plăți în numerar, emiterea de acțiuni, asumarea datoriilor existente sau o combinație a acestora. În tranzacțiile la scară mai mică, este obișnuit ca o companie să achiziționeze în totalitate activele alteia, ceea ce duce la transformarea companiei achiziționate într-o entitate care deține numai resurse financiare (și orice datorii rămase), determinând-o potențial să-și lichideze sau să realoce resursele în noi domenii de afaceri.

O tehnică cunoscută sub numele de fuziune inversă face posibil ca o companie privată să devină o entitate tranzacționată public într-o perioadă relativ scurtă de timp. Acest proces are loc atunci când o entitate privată, cu perspective bune de piață și în căutarea de capital, achiziționează o companie publică ființă, care nu are operațiuni substanțiale sau active semnificative. Ulterior, societatea privată fuzionează cu cea publică, creând o nouă societate listată la bursă cu acțiuni negociabile.

Evaluare în fuziuni și achiziții

În timpul procesului de fuziuni și achiziții, atât cumpărătorii, cât și vânzătorii atribuie evaluări diferite companiei țintă. În timp ce vânzătorul caută să evalueze cât mai mult compania, cumpărătorul urmărește să reducă prețul de achiziție. Cu toate acestea, este posibil să se efectueze o evaluare obiectivă a companiei prin comparație cu entități similare din același sector, folosind metrici specifice.

Raportul preț/venituri (P/E)

In aceasta metoda, compania achizitoare propune o oferta bazata pe un multiplu al castigurilor companiei tinta, tinand cont de raportul P/E al companiilor din acelasi segment de piata pentru a determina multiplu corespunzator.

Relația dintre valoarea companiei și vânzări (EV/Vânzări)

Folosind raportul EV/Vânzări, propunerea este stabilită ca un multiplu al veniturilor companiei țintă, luând în considerare raportul preț-vânzări (P/S) al altor companii din aceeași industrie.

Flux de numerar redus (DCF)

O metodologie esențială pentru evaluarea în cazul fuziunilor și achizițiilor, DCF calculează valoarea actuală a companiei pe baza fluxurilor de numerar viitoare proiectate. Fluxurile de numerar libere estimate sunt actualizate la valoarea actualizată folosind costul mediu ponderat al capitalului (WACC) al companiei. Deși complexă, această metodă oferă o evaluare solidă a valorii companiei.

Costul de înlocuire

Unele achiziții se bazează pe costul de înlocuire al companiei țintă, considerând valoarea companiei ca sumă a costurilor cu personalul și echipamentele sale. Această metodă sugerează că societatea cumpărătoare ar putea alege să plătească această sumă sau să stabilească un concurent cu investiții echivalente. Cu toate acestea, în industriile axate pe servicii în care activele cheie sunt talentul uman și inovația, această abordare de evaluare poate să nu fie practică sau să reflecte în mod adecvat adevărata valoare a companiei.

Concluzie

Fuziunile și achizițiile (M&A) sunt componente vitale ale strategiei corporative, permițând companiilor să-și accelereze creșterea, să-și extindă operațiunile și să-și consolideze pozițiile pe piață. În timp ce fuziunile implică în general combinarea de companii pentru a forma o nouă entitate, achizițiile au loc atunci când o companie preia controlul asupra alteia. Aceste tranzacții pot fi motivate de o varietate de motive, inclusiv dorința de a elimina concurența, de a accesa noi piețe, de a dobândi tehnologii sau competențe specifice și de a realiza sinergii operaționale.

Fuziunile și achizițiile au, de asemenea, un impact semnificativ asupra acționarilor și asupra structurii pieței industriilor implicate. În ciuda provocărilor și complexității negocierilor și integrărilor post-tranzacție, beneficiile potențiale, cum ar fi creșterea accelerată, eficiența operațională sporită și cota de piață crescută fac de M&A o strategie atractivă pentru multe companii. Cu toate acestea, este esențial pentru companiile implicate să efectueze diligența adecvată, să planifice cu atenție integrarea și să fie pregătite pentru provocările care pot apărea.

Fuziunile și achizițiile vor rămâne probabil o tactică importantă pentru companii pentru a căuta un avantaj competitiv și o creștere durabilă. Fie prin achiziții strategice, fuziuni între egali sau integrări verticale și orizontale, aceste operațiuni modelează peisajul corporativ, stimulând inovația și redefinind sectoarele.

Intrebari obisnuite

Care sunt diferențele dintre fuziuni și achiziții

O „achiziție” are loc atunci când o companie încorporează o alta, preluând controlul asupra acesteia. Termenul „fuziune” se aplică atunci când ambele companii implicate se reunesc pentru a crea o nouă entitate. Fiecare caz de fuziune sau achiziție are caracteristici și obiective specifice, ceea ce înseamnă că termenii pot fi utilizați în mod flexibil, în funcție de circumstanțele tranzacției.

De ce companiile continuă să achiziționeze alte companii prin fuziuni și achiziții?

Căutarea creșterii și nevoia de a concura mai eficient sunt impulsuri fundamentale ale capitalismului, determinând companiile să adopte strategii de fuziuni și achiziții. Aceste strategii permit eliminarea competitorilor, extinderea liniilor de produse, accesul pe noi piete, proprietate intelectuala si talent, pe langa cautarea sinergiilor care cresc eficienta si reduc costurile, profitand de punctele forte complementare ale companiilor implicate.

Ce este o preluare ostilă?

Spre deosebire de achizițiile amicale, unde există un consens între părțile implicate, achizițiile ostile apar fără acordul companiei țintă. În aceste cazuri, compania achizitoare urmărește să obțină controlul împotriva dorințelor conducerii companiei țintă, deseori achiziționând acțiuni pe piața liberă pentru a forța achiziția.

Care este impactul fuziunilor și achizițiilor asupra acționarilor?

De obicei, în așteptarea unei fuziuni sau achiziții, acționarii societății absorbante pot observa o scădere a valorii acțiunilor lor, în timp ce cei ai companiei țintă tind să crească în valoare, reflectând prima plătită pentru achiziție. La finalizarea tranzacției, valoarea acțiunilor noii companii este de așteptat să depășească valoarea anterioară a companiilor individuale, traducându-se în beneficii pe termen lung pentru acționari în absența vântului economic în contra. Cu toate acestea, este posibil să existe o diluare a puterii de vot a acționarilor din cauza creșterii numărului de acțiuni emise.

Fuziuni și achiziții verticale vs. verticale Orizontale

Strategiile de integrare verticală și orizontală sunt folosite pentru a consolida poziția pe piață. Integrarea orizontală are loc atunci când o companie achiziționează o alta care operează la același nivel al lanțului valoric, așa cum este exemplificat prin achiziția de către Marriott International a Starwood Hotels & Resorts Worldwide. Pe de altă parte, integrarea verticală are loc atunci când o companie dobândește controlul asupra diferitelor etape ale producției sau distribuției produsului său, cum ar fi achiziționarea de către Apple a AuthenTec pentru a obține tehnologia utilizată în senzorul de amprentă Touch ID din iPhone-uri.