Ce este incorporarea?
Încorporarea este um procedura legala prin care se infiinteaza o entitate juridica sau societate. Entitatea juridică rezultată, numită corporație, este distinctă în ceea ce privește activele și veniturile proprietarilor și investitorilor săi.
Corporațiile pot fi înființate în majoritatea țărilor și sunt adesea recunoscute prin utilizarea de sufixe precum „Inc.” sau „Corp.” la sfârşitul numelor lor. Procesul implică declararea oficială a unei entități corporative independentă de proprietarii săi.
Cum funcționează încorporarea?
Termenul „încorporare” se referă la acțiunea de înregistrare a unei afaceri într-un stat, astfel încât aceasta să devină o entitate separată din punct de vedere juridic. Această formă de afaceri este de obicei deținută de acționari și poate fi administrată de un consiliu de administrație.
Nu este obligatoriu ca o companie să fie încorporată pentru a începe operațiunile. Proprietarii de afaceri pot opta pentru formate precum proprietate unică, parteneriat sau societate cu răspundere limitată (LLC). Aceste structuri gestionează datoriile și impozitele în mod diferit față de o corporație.
Unul dintre principalele beneficii ale înmatriculării este capacitatea de a emite acțiuni. Acest lucru permite ca proprietatea asupra companiei să fie împărțită prin emiterea de acțiuni, spre deosebire de o întreprindere unică sau un parteneriat care este de obicei deținută numai de operatorii afacerii. Dacă nu este nevoie să vindeți acțiuni, un SRL poate fi o opțiune viabilă, oferind protecție juridică cu impozitare transmisă, în care profiturile sunt impozitate o singură dată.
Crearea și organizarea corporațiilor
Procesul de încorporare include pregătirea unui „articol constitutiv” care detaliază scopul principal al afacerii, locația acesteia și numărul și tipul de acțiuni emise, dacă este cazul. O companie strânsă este deținută în general de un număr restrâns de acționari și nu are acțiunile sale tranzacționate public. Acționarii unei corporații sunt proprietarii corporației și pot varia de la o singură persoană în afaceri mici până la mii în corporații mari, tranzacționate public.
În general, acționarii sunt responsabili doar pentru plata propriilor acțiuni. În calitate de proprietari, aceștia au dreptul la profiturile companiei, care sunt adesea distribuite sub formă de dividende. De asemenea, aceștia sunt responsabili pentru alegerea directorilor companiei.
Directorii, la rândul lor, sunt responsabili de operațiunile de zi cu zi ale companiei. Ei au datoria să gestioneze cu zel corporația și să acționeze în interesul ei. De obicei, directorii sunt aleși anual, companiile mai mici pot avea un singur director, în timp ce companiile mai mari pot avea un consiliu format din mai mulți membri. Cu excepția cazurilor de fraudă sau a legislației fiscale specifice, directorii nu au responsabilitate personală pentru datoriile companiei.
Cum să încorporați o afacere
Înființarea unei companii implică câțiva pași cruciali. Mai jos, detaliem deciziile și procedurile pe care un proprietar trebuie să le urmeze pentru a-și încorpora afacerea.
Decideți unde să operați și respectați legile locale
Înainte de încorporare, este esențial ca compania să asigure conformitatea cu legile locale privind licențele comerciale și zonarea. Aceasta include obținerea licențelor sau a permiselor necesare, care variază în funcție de tipul de afacere.
În plus, locația operațiunii poate influența locul în care compania va fi înființată. De multe ori este avantajos să încorporezi compania în același stat în care își desfășoară activitatea, datorită specificului cerințelor legale locale. Încorporarea într-un alt stat decât statul de funcționare poate necesita înregistrarea ca corporație străină. Cu toate acestea, o astfel de decizie poate duce și la beneficii, cum ar fi taxe reduse și cerințe de întreținere corporative simplificate.
Decide dacă o companie este cea mai bună opțiune pentru tine
Alegerea structurii juridice a afacerii este una dintre cele mai importante pe care le va face proprietarul. Cele mai comune structuri includ proprietarul unic, parteneriatul, corporația și corporația S, precum și o SRL (societate cu răspundere limitată), care este o opțiune larg acceptată în conformitate cu legislația statului. Deși acest articol se ocupă în primul rând de formarea unei corporații, este esențial să luăm în considerare alte forme juridice care pot satisface mai bine nevoile afacerii.
Este esențial ca proprietarul să aleagă o structură care oferă avantaje strategice și operaționale pe termen lung. Corporațiile au capacitatea de a emite acțiuni, ceea ce poate fi o modalitate eficientă de a strânge capital. În plus, alegerea structurii are un impact direct asupra problemelor fiscale și de răspundere.
Dacă nu sunteți sigur ce structură să alegeți, este recomandat să vă consultați cu un avocat specializat în drept comercial pentru a explora opțiunile disponibile.
Selectați un nume unic
La încorporare, numele companiei trebuie să fie distinct de alții deja înregistrate în regiune pentru a evita problemele legale, cum ar fi încălcarea mărcilor comerciale și confuzia pe piață. Companiile încorporate adoptă adesea sufixe precum „Inc.” pentru a indica statutul dumneavoastră juridic.
Există directoare online care facilitează căutarea numelor existente și verificarea disponibilității acestora. Unele state oferă și posibilitatea de a rezerva o denumire comercială pentru o perioadă de la 60 până la 120 de zile, facilitând procesul de încorporare.
Selectați un agent înregistrat
Un agent înregistrat este un reprezentant legal autorizat să primească documente oficiale în numele companiei. Legea statului impune numirea unui agent local înregistrat, care să ofere un punct de contact de încredere pentru gestionarea corespondenței și a chestiunilor legale.
Acest agent nu trebuie să fie proprietarul companiei. De exemplu, un avocat specializat în dreptul afacerilor poate ocupa acest rol atâta timp cât are un birou fizic în statul de înregistrare a companiei. Dacă agentul înregistrat se mută în afara statului, compania trebuie să numească un nou agent. Există și servicii online care oferă reprezentare ca agent înregistrat contra cost.
Pregătiți și depuneți Contractul Social
După cum sa menționat anterior, actul constitutiv trebuie să detalieze elementele esențiale ale companiei, cum ar fi numele companiei, locația, detaliile acțiunilor și informațiile despre agentul înregistrat. Fiecare stat are cerințe specifice pentru depunerea acestui document, de obicei însoțite de o taxă care poate varia, dar se ridică adesea la câteva sute de dolari.
Proiectul Statutului
În paralel cu redactarea actului constitutiv, societățile trebuie să elaboreze un statut care să prevadă structura remunerației, emisiunea de acțiuni, drepturile de vot și funcționarea consiliului de administrație.
Statutul oferă un ghid detaliat pentru funcționarea companiei, servind drept referință pentru clarificarea procedurilor interne. Deși unele state nu cer ca acest document să fie depus, acesta poate fi solicitat de instituțiile financiare în timpul unor proceduri precum deschiderea de conturi bancare. Statutul poate fi, de asemenea, actualizat pentru a reflecta nevoile în schimbare ale companiei.
Ține ședințele Consiliului
În timpul primei ședințe de consiliu, membrii trebuie să întreprindă o serie de acțiuni critice. Acestea includ adoptarea oficială a actului constitutiv și a statutului, autorizarea și emiterea de acțiuni, alegerea directorilor și alte decizii operaționale importante. Este esențial ca procesele-verbale ale acestor întâlniri să fie documentate meticulos, deoarece acestea pot fi solicitate de anumite entități de reglementare sau financiare.
Completați cerințele suplimentare
Există mai multe obligații operaționale pe care proprietarii de afaceri trebuie să le îndeplinească pe parcursul procesului de încorporare. Deși nu fac parte direct din procesul de constituire, ele sunt esențiale pentru funcționarea juridică a companiei. Aceste sarcini includ solicitarea unui număr de identificare a angajatorului, deschiderea unui cont bancar de afaceri, depunerea declarațiilor fiscale federale, publicarea notificărilor de înființare a companiei, dacă este necesar și transmiterea de rapoarte anuale, conform cerințelor autorităților locale.
Avantaje și dezavantaje ale încorporării
Pro
- Protecție împotriva răspunderii: proprietarii au protecție împotriva răspunderii personale, deoarece corporația este responsabilă pentru propriile datorii.
- Strângere de capital: Facilitează obținerea de capital prin vânzarea de acțiuni, care poate fi realizată mai ușor decât în alte structuri de afaceri.
- Beneficii fiscale: Posibilitatea de a primi tratamente fiscale favorabile comparativ cu alte structuri de afaceri.
- Profituri personale: Permite proprietarilor să profite din vânzarea acțiunilor parțiale fără a fi nevoie să vândă întreaga companie.
Contras
- Cost și complexitate: necesită mai multă investiție de timp și resurse pentru a respecta reglementările, obligațiile de raportare și procedurile de înregistrare.
- Dubla impozitare: Profiturile distribuite acționarilor pot fi impozitate de două ori – o dată la nivel corporativ și o dată la nivel individual.
- Costuri ridicate: implică, în general, mai multe cheltuieli din cauza taxelor și a costurilor legale asociate.
- Flexibilitate redusă: flexibilitate operațională mai mică, deoarece compania trebuie să respecte statutul său și deciziile consiliului de administrație.
Concluzie
Decizia de a încorpora o afacere este semnificativă și necesită o evaluare atentă a mai multor considerente. În timp ce încorporarea oferă protecție împotriva răspunderii, facilitează strângerea de capital și poate oferi beneficii fiscale, ea aduce, de asemenea, o serie de provocări, inclusiv o complexitate crescută a reglementărilor, costuri suplimentare și potențiale restricții ale flexibilității operaționale. Este esențial pentru proprietarii de afaceri să cântărească argumentele pro și contra în raport cu nevoile lor specifice și obiectivele pe termen lung.
Alegerea dintre diferite structuri de afaceri, cum ar fi SRL-uri și diferite tipuri de corporații, ar trebui făcută în funcție de dimensiunea companiei, numărul de proprietari, nevoile de capital și preferințele fiscale. În plus, considerațiile privind momentul ideal pentru a începe sau transforma o entitate comercială sunt esențiale pentru a alinia operațiunile cu beneficiile administrative și fiscale.
Se recomandă ca proprietarii să solicite sfaturi de la profesioniști calificați, cum ar fi avocați și contabili, pentru a se asigura că alegerea structurii afacerii și procesul de constituire sunt aliniate cu cele mai bune practici și cu respectarea legislației. Procedând astfel, proprietarii de afaceri își pot maximiza potențialul companiilor, în timp ce navighează cu succes în complexitățile mediului corporativ.
Intrebari obisnuite
Este un SRL mai bun decât o corporație?
Alegerea dintre SRL și corporație depinde de nevoile specifice ale afacerii și ale proprietarilor săi. SRL-urile oferă avantaje, cum ar fi evitarea dublei impuneri prin impozitare transmisă și nu necesită un consiliu de administrație și sunt, de asemenea, mai ieftine și mai ușor de întreținut. Corporațiile sunt mai potrivite pentru companiile mai mari sau cele cu proprietari multipli, oferind ușurință în strângerea de capital prin vânzarea de acțiuni.
Când ar trebui să începi o afacere?
Din punct de vedere administrativ, începerea unei transformări juridice la începutul anului, la 1 ianuarie, este avantajoasă din motive fiscale. Operațional, poate fi mai strategic să transformi o companie într-o corporație atunci când este gata să strângă mai mult capital, facilitând investițiile investitorilor.
Trebuie să mă plătesc după încorporare?
La constituire, nu este obligatorie plata unui salariu. Cu toate acestea, este important să se ia în considerare implicațiile fiscale ale primirii unui salariu față de a lua retrageri sau distribuiri. Venitul corporației este impozitat atât la primire, cât și la distribuire către proprietari, ceea ce poate încuraja amânarea retragerilor personale pentru a minimiza impozitarea.
Poate un individ să fie o corporație?
Da, este posibil ca o corporație să fie formată dintr-o singură persoană. Opțiunile S Corps și C Corps sunt populare printre întreprinderile mici sau întreprinderile individuale. Deși o singură persoană poate forma o corporație, un SRL oferă în general o structură mai flexibilă pentru persoane fizice, permițând chiar și opțiunea de impozitare ca S Corp dacă aceasta este mai avantajoasă.
