Mitä ovat fuusiot ja yritysostot (M&A)?

Mitä ovat fuusiot ja yritysostot (M&A)?

Fuusioiden ja yritysostojen (M&A) käsite kattaa liiton ou yritysten ja niiden olennaisen omaisuuden hankinta erilaisilla yritysten välisillä rahoitustransaktioilla. Näihin liiketoimiin voi sisältyä yhden yhtiön ostaminen toiselta yhtiöltä, kahden yrityksen sulautuminen uudeksi kokonaisuudeksi, osan tai koko yrityksen merkittävän omaisuuden hankinta, julkisen ostotarjouksen tekeminen sen osakkeiden hankkimiseksi tai jopa kaupan toteuttaminen. ilman suostumusta tehty hankinta. Nämä toiminnot ovat kaikki olennainen osa yritysjärjestelyprosessia.

Tätä termiä käytetään myös viittaamaan rahoituslaitosten osastoihin, jotka ovat erikoistuneet näihin menettelyihin.

Fuusioiden ja yritysostojen purkaminen

Vaikka termejä sulautuminen ja yrityskauppa käytetään usein keskenään, niillä on hienovaraisia ​​eroja.

Yritysosto tapahtuu, kun yritys ostaa toisen ja asettuu siten uudeksi omistajaksi.

Sitä vastoin sulautuminen tapahtuu, kun kaksi samankokoista yritystä yhdistyvät toimimaan yhtenä kokonaisuutena sen sijaan, että ne jatkaisivat toimintaansa itsenäisesti. Tätä prosessia kutsutaan tasa-arvoisten yhdistämiseksi. Klassinen esimerkki on Daimler-Benzin ja Chryslerin välinen liitto, joka johti kahden edellisen yrityksen sukupuuttoon ja uuden yrityksen, DaimlerChryslerin, syntymiseen. Tässä tapauksessa molempien yhtiöiden osakkeet korvattiin uuden yhtiön osakkeilla.

Helmikuussa 2022 yritys nimettiin uudelleen Mercedes-Benz Group AG:ksi (MBG), mikä kuvastaa uutta brändin uudistamista.

Kun molempien yhtiöiden toimitusjohtajat ovat yhtä mieltä siitä, että fuusio hyödyttää molempia osapuolia, toimintaa kutsutaan myös sulautumiseksi.

Ei-sopimuskaupat, joissa kohdeyritys ei halua tulla hankituksi, luokitellaan aina yritysostoiksi. Se, luokitellaanko toiminnan fuusioksi tai yrityskaupaksi, riippuu hankinnan vastaanotosta, olipa se ystävällistä vai ei, ja siitä, miten se viestitään kohdeyhtiön hallitukselle, työntekijöille ja osakkeenomistajille.

Fuusioiden ja yritysostojen lajikkeet

On olemassa useita tyypillisiä liiketoimia, jotka kuuluvat M&A:n piiriin, mukaan lukien:

Fuusiot

Sulautumisessa kahden yhtiön hallitukset sopivat sulautumisesta ja pyytävät osakkeenomistajiensa suostumuksen. Historiallinen esimerkki on Digital Equipment Corporationin ja Compaqin fuusio vuonna 1998, jossa Compaq yhdisti Digital Equipment Corporationin.

Myöhemmin, vuonna 2002, Compaq sulautui Hewlett-Packardin kanssa.

Compaqin ticker-symboli ennen sulautumista oli CPQ, joka yhdistettiin Hewlett-Packardin (HWP) tickeriin nykyisen osakekurssin (HPQ) muodostamiseksi.

Hankinnat

Tyypillisessä hankintaprosessissa hankintaorganisaatio saa enemmistön määräysvallan hankitussa yhtiössä, joka säilyttää nimensä ja organisaatiorakenteensa ennallaan. Esimerkkinä tästä menetelmästä on Manulife Financial Corporationin vuonna 2004 ostama John Hancock Financial Services, jossa molemmat pitivät identiteettinsä ja yritysrakenteeltaan ennallaan.

Toisinaan hankittu yhtiö voi asettaa ehtoja, joilla taataan vakavaraisuus ja toimintakyky määrätyksi ajaksi hankinnan loppuunsaattamisen jälkeen operatiivisen ylläpitosopimuksen avulla.

Konsolidaatiot

Konsolidaatiossa mukana olevat tahot yhdistävät ydinliiketoimintansa uudeksi organisaatioksi jättäen taakseen aiemmat yritysrakenteet. Tämä prosessi edellyttää mukana olevien yhtiöiden osakkeenomistajien hyväksyntää, jotka yhdistämisen jälkeen saavat vastaperustetun yhtiön kantaosakkeita. Merkittävä esimerkki tapahtui vuonna 1998, kun Citicorp ja Travelers Insurance Group sulautuivat, mikä huipentui Citigroupin perustamiseen.

Hankintatarjoukset

Ostotarjouksissa yhtiö ehdottaa ostavansa toisen osakkeita ennalta määrättyyn hintaan, joka yleensä ylittää osakkeiden markkina-arvon. Tämä menettely tehdään suoraan kohdeyhtiön osakkeenomistajille, ohittaen sen hallinnoijat ja hallituksen. Esimerkki tapahtui vuonna 2008, kun Johnson & Johnson esitti Omrix Biopharmaceuticalsin ostotarjouksen 438 miljoonalla dollarilla. Ehdotus hyväksyttiin ja kauppa saatiin päätökseen saman vuoden lopussa.

Omaisuuden hankinta

Omaisuuden hankinnassa yksi yritys ostaa suoraan toisen omaisuuden. Tätä varten myyvä yhtiö tarvitsee osakkeenomistajiensa hyväksynnän. Tällainen hankinta on yleistä konkurssitilanteissa, joissa maksukyvyttömän yrityksen omaisuus myydään huutokaupassa muille yhteisöille, mikä huipentuu konkurssiin menneen yrityksen selvitystilaan varojen siirron jälkeen.

Johdon hankinnat

Johdon yritysostot tai MBO:t tapahtuvat, kun yrityksen johtajat ostavat enemmistön yrityksestä ja ottavat sen yksityisiksi. Yleensä nämä johtajat tekevät yhteistyötä rahoittajien tai entisten johtajien kanssa tehdäkseen yritysten rahoituksesta elinkelpoista. Tälle toiminnalle on ominaista intensiivinen velan käyttö ja se vaatii osakkeenomistajien enemmistön hyväksynnän. Silmiinpistävä esimerkki oli vuonna 2013, jolloin sen perustaja Michael Dell osti Dell Corporationin.

Yritysfuusioiden strukturointi

Yritysten väliset sulautumiset konfiguroidaan eri lähestymistapojen mukaisesti, jotka määräytyvät osallistuvien yritysten välisen yhteyden luonteen mukaan:

• Horisontaalinen sulautuminen: Tämä tapahtuu samalla alalla toimivien yritysten välillä, jotka kilpailevat suoraan keskenään samankaltaisten tuotteiden ja markkinoiden kanssa.
• Vertikaalinen sulautuminen: Perustetaan yrityksen ja sen toimittajan tai asiakkaan välillä. Esimerkkinä voisi olla jäätelön valmistajan ja kartiomaisen toimittajan välinen liitto.
• Samankaltaiset fuusiot: Näihin liittyy yrityksiä, jotka tarjoavat erityyppisiä palveluita tai tuotteita samalle kuluttajaryhmälle, kuten esimerkiksi television valmistaja ja kaapelitelevisio-operaattori.
• Markkinalaajennusfuusio: Toteutetaan yritysten välillä, jotka tarjoavat samoja tuotteita kuitenkin eri markkinoilla.
• Tuotelaajennusfuusio: Sisältää yrityksiä, jotka myyvät erilaisia ​​mutta toisiaan täydentäviä tuotteita samoilla markkinoilla.
• Konglomeraatti: Kattaa yritykset, joilla ei ole yhteisiä liiketoiminta-alueita ja jotka toimivat täysin eri aloilla.

Tyyppien lisäksi sulautumiset voidaan luokitella käytettyjen rahoitusmenetelmien mukaan, mikä vaikuttaa suoraan mukana olevien yritysten sijoittajiin.

Osta fuusiot

Kuten nimestä voi päätellä, tämä malli tapahtuu, kun yksi yritys ostaa toisen. Hankinta voidaan suorittaa käteisellä maksulla tai laskemalla liikkeeseen velkapapereita. Tällainen liiketoimi on verollista, mikä voi olla ostavalle yritykselle edullista verohyötyjen vuoksi. Hankitut omaisuuserät voidaan kirjata todelliseen hankinta-arvoon, jolloin omaisuuden kirjanpitoarvon ja hankinta-arvon välinen erotus voidaan poistaa vuosittain, mikä vähentää vastaanottavan yhtiön verorasitusta.

Konsolidointifuusiot

Järjestelyssä muodostuu uusi liiketoimintakokonaisuus, jonka puitteissa hankitaan ja sulautetaan alkuperäiset yhtiöt. Veronäkökohdat noudattavat samaa periaatetta kuin ostofuusiot.

Hankinnan rahoitus

Yritykset, jotka pyrkivät hankkimaan muita, voivat käyttää erilaisia ​​rahoitusmenetelmiä, mukaan lukien käteismaksut, osakkeiden liikkeeseenlasku, olemassa olevan velan ottaminen tai näiden yhdistelmä. Pienemmissä liiketoimissa on yleistä, että yksi yritys hankkii kokonaan toisen omaisuuden, jolloin hankittu yritys muuttuu kokonaisuudeksi, jolla on vain taloudelliset resurssit (ja mahdolliset jäljellä olevat velat), mikä saattaa aiheuttaa sen, että se realisoi tai kohdistaa resurssejaan uusia liiketoiminta-alueita.

Käänteisenä sulautumisena tunnettu tekniikka mahdollistaa sen, että yksityinen yritys voi tulla julkisesti noteeratuksi yhteisöksi suhteellisen lyhyessä ajassa. Tämä prosessi tapahtuu, kun yksityinen taho, jolla on hyvät markkinanäkymät ja pääomaa etsimässä, ostaa kuori-julkisen yhtiön, jolla ei ole merkittävää toimintaa tai merkittävää omaisuutta. Myöhemmin yksityinen yhtiö sulautuu julkiseen yhtiöön, jolloin syntyy uusi pörssiin listattu yhtiö, jolla on vaihdettavat osakkeet.

Arviointi fuusioissa ja yritysostoissa

M&A-prosessin aikana sekä ostajat että myyjät antavat kohdeyritykselle erilaisia ​​arvostuksia. Kun myyjä pyrkii arvostamaan yritystä mahdollisimman paljon, ostaja pyrkii alentamaan hankintahintaa. Yrityksestä on kuitenkin mahdollista tehdä objektiivinen arvio vertailemalla saman alan vastaaviin kokonaisuuksiin tiettyjä mittareita käyttäen.

Hinta/tulosuhde (P/E)

Tässä menetelmässä vastaanottava yhtiö ehdottaa tarjousta, joka perustuu kohdeyrityksen tuloskertoimeen, ottaen huomioon saman markkinasegmentin yritysten P/E-suhteen sopivan kerrannaisen määrittämiseksi.

Yrityksen arvon ja myynnin välinen suhde (EV/myynti)

EV/Sales-suhdetta käyttämällä ehdotus vahvistetaan kohdeyrityksen tulojen kerrannaiseksi, kun tarkastellaan muiden saman toimialan yritysten hinta-myyntisuhdetta (P/S).

Diskontoitu kassavirta (DCF)

Olennainen fuusioiden ja yrityskauppojen arvostusmenetelmä, DCF laskee yrityksen nykyarvon ennustettujen tulevien kassavirtojen perusteella. Arvioidut vapaat kassavirrat diskontataan nykyarvoon käyttämällä yhtiön painotettua keskimääräistä pääomakustannusta (WACC). Vaikka menetelmä on monimutkainen, se tarjoaa vankan arvion yrityksen arvosta.

Vaihtokustannukset

Osa hankinnoista perustuu kohdeyrityksen jälleenhankintakustannuksiin, jolloin yhtiön arvo on henkilöstö- ja laitekustannusten summa. Tämä menetelmä viittaa siihen, että vastaanottava yhtiö voisi päättää maksaa tämän summan tai perustaa kilpailijan, jolla on vastaavat sijoitukset. Palvelukeskeisillä toimialoilla, joilla avainasemassa ovat inhimilliset lahjakkuudet ja innovaatiot, tämä arvostustapa ei kuitenkaan välttämättä ole käytännöllinen tai kuvasta riittävästi yrityksen todellista arvoa.

Johtopäätös

Fuusiot ja yritysostot (M&A) ovat keskeinen osa yritysstrategiaa, jonka avulla yritykset voivat nopeuttaa kasvuaan, laajentaa toimintaansa ja vahvistaa markkina-asemiaan. Vaikka fuusiot sisältävät yleensä yritysten yhdistämisen uudeksi kokonaisuudeksi, yritysostoja tapahtuu, kun yksi yritys ottaa määräysvallan toisessa. Nämä liiketoimet voivat johtua useista syistä, kuten halusta eliminoida kilpailu, päästä uusille markkinoille, hankkia tiettyä teknologiaa tai osaamista ja saavuttaa toiminnallisia synergiaetuja.

Fuusioilla ja yritysostoilla on myös merkittävä vaikutus osakkeenomistajiin ja kyseisten toimialojen markkinarakenteeseen. Transaktioiden jälkeisten neuvottelujen ja integraatioiden haasteista ja monimutkaisuudesta huolimatta mahdolliset edut, kuten nopeutunut kasvu, lisääntynyt toiminnan tehokkuus ja kasvanut markkinaosuus, tekevät yritysjärjestelyistä houkuttelevan strategian monille yrityksille. On kuitenkin erittäin tärkeää, että mukana olevat yritykset suorittavat asianmukaisen due diligence -tarkastuksen, suunnittelevat integraation huolellisesti ja varautuvat mahdollisiin haasteisiin.

Fuusiot ja yritysostot jäävät todennäköisesti yrityksille tärkeänä taktiikkana pyrkiä kilpailuetuihin ja kestävään kasvuun. Olipa kyse strategisista yritysostoista, tasavertaisten fuusioiden tai vertikaalisten ja horisontaalisten integraatioiden kautta, nämä toiminnot muokkaavat yritysmaailmaa, edistävät innovaatioita ja määrittelevät uudelleen toimialoja.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mitä eroa on sulautumisilla ja yritysostoilla

"Hankinta" tapahtuu, kun yritys perustaa toisen ja ottaa sen hallintaansa. Termi "fuusio" koskee, kun molemmat mukana olevat yritykset muodostavat yhdessä uuden kokonaisuuden. Jokaisella sulautumis- tai yrityskauppatapauksella on erityispiirteet ja tavoitteet, mikä tarkoittaa, että ehtoja voidaan käyttää joustavasti kaupan olosuhteiden mukaan.

Miksi yritykset ostavat jatkuvasti muita yrityksiä fuusioiden ja yritysostojen kautta?

Kasvun etsintä ja tarve kilpailla tehokkaammin ovat kapitalismin perustavanlaatuisia sysäyksiä, jotka saavat yritykset omaksumaan sulautumis- ja yritysostostrategioita. Nämä strategiat mahdollistavat kilpailijoiden eliminoinnin, tuotelinjojen laajentamisen, pääsyn uusille markkinoille, immateriaaliomaisuuteen ja lahjakkuuteen sekä tehokkuutta lisäävien ja kustannuksia alentavien synergioiden etsimisen hyödyntäen mukana olevien yritysten toisiaan täydentäviä vahvuuksia.

Mikä on vihamielinen haltuunotto?

Toisin kuin ystävälliset hankinnat, joissa osapuolet ovat yksimielisiä, vihamielisiä hankintoja tapahtuu ilman kohdeyrityksen sopimusta. Näissä tapauksissa vastaanottava yhtiö pyrkii saamaan määräysvallan vastoin kohdeyhtiön johdon tahtoa, usein hankkimalla osakkeita vapailta markkinoilta pakottaakseen hankinnan.

Mikä on fuusioiden ja yritysostojen vaikutus osakkeenomistajille?

Tyypillisesti sulautumista tai yrityskauppaa ennakoiden vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajat voivat huomata osakkeidensa arvon alenemisen, kun taas kohdeyhtiön osakkeenomistajat pyrkivät nousemaan, mikä kuvastaa hankinnasta maksettua palkkiota. Kaupan toteutuessa uuden yhtiön osakkeiden arvon odotetaan ylittävän yksittäisten yhtiöiden aiemman arvon, mikä merkitsee osakkeenomistajille pitkäaikaista hyötyä taloudellisen vastatuulen puuttuessa. On kuitenkin mahdollista, että osakkeenomistajien äänivalta laimenee liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärän kasvun vuoksi.

Vertikaaliset vs. vertikaaliset fuusiot ja yritysostot Vaakasuuntaiset

Vertikaalisia ja horisontaalisia integraatiostrategioita käytetään vahvistamaan markkina-asemaa. Horisontaalinen integraatio tapahtuu, kun yksi yritys ostaa toisen, joka toimii samalla arvoketjun tasolla, kuten Marriott International ostaa Starwood Hotels & Resorts Worldwiden. Toisaalta vertikaalista integraatiota tapahtuu, kun yritys hankkii määräysvallan tuotteensa tuotannon tai jakelun eri vaiheissa, esimerkiksi Apple ostaa AuthenTecin hankkiakseen teknologian, jota käytetään iPhonen Touch ID -sormenjälkitunnistimessa.